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金融律師案頭必備:保理糾紛8大典型裁判依據匯總

青海公司律師網  發布于:  2015-05-28 10:25:06    瀏覽:1396 次

本期導讀


1.基于買賣合同成立的保理合同,兩者并非主從關系

——金融機構為買賣合同當事人提供融資借款所簽保理服務合同,與買賣合同之間相互獨立,兩者之間并無主從關系。


2.借款擔保糾紛與應收賬款轉讓糾紛,不應合并審理

——債權人、債務人之間的借款擔保糾紛,與債權人受讓債務人對第三人的應收賬款形成的轉讓糾紛,不應合并審理。


3.應收賬款債權轉讓協議簽訂后,當事人可協議撤銷

——債務人將應收賬款債權轉讓給債權人銀行后,又與債權人銀行協議將該債權轉讓撤銷的,該撤銷協議應認定有效。


4.保理債權登記,不免除債權轉讓通知債務人的義務

——銀行僅進行保理債權登記的,不免除債權轉讓通知債務人的法定義務;未通知的,保理合同對債務人不發生效力。


5.銀行可依有追索權的保理約定,直接要求賣方回購

——在有追索權的保理業務中,保理商在保理期限屆滿未足額受償的,可直接向賣方追索,賣方應依約承擔回購責任。


6.債務人就禁止讓與的應收賬款,可針對保理商抗辯

——債務人雖就禁止讓與的應收賬款對保理商享有抗辯權,但債務人在實際履行中,以明示行為表示同意轉讓的除外。


7.名為保理實為借款關系中,應收賬款質押質權效力

——當事人簽訂保理合同,但未通知債務人,保理行在約定的融資期滿亦未受領應收賬款,應認定名為保理實為借款。


8.保理商可依約向賣方追索未被回購的應收賬款債權

——在約定了追索權的保理業務中,保理商在保理期滿未足額受償時可直接對賣方行使追索權,賣方應承擔回購責任。




規則詳解


1.基于買賣合同成立的保理合同,兩者并非主從關系

——金融機構為買賣合同當事人提供融資借款所簽保理服務合同,與買賣合同之間相互獨立,兩者之間并無主從關系。


標簽:保理⊙管轄⊙主從關系⊙買賣關系


案情簡介:2012年,銀行與鋼鐵公司、實業公司簽訂《銀、企、商合作協議》,約定實業公司以其在與鋼鐵公司所簽買賣協議中約定的應收鋼材為質押,向銀行進行融資借款。2013年,銀行以鋼鐵公司未依約交付鋼材為由,提起金融借款合同糾紛,訴請鋼鐵公司退還貨款及利息,實業公司承擔補充還款責任。鋼鐵公司提出應依買賣合同法律關系確定本案管轄法院。


法院認為:①本案系銀行因鋼鐵公司不履行合作協議中約定的交貨義務而提起的訴訟。合作協議約定的基本內容為實業公司以其在與鋼鐵公司所簽買賣協議中約定的應收貨物為質押,向銀行進行融資借款。實業公司和銀行之間的金融借款法律關系,與實業公司和鋼鐵公司之間的買賣合同法律關系,系兩個獨立的法律關系。兩個法律關系之間有一定關聯,即借款目的是支付買賣合同中的貨款,但不能因此認為該借款關系即完全依附于買賣關系。即使買賣合同無效或被撤銷,金融借款合同亦只能系因合同目的無法實現而由一方提出或雙方協商解除合同。在金融借款合同已簽訂并已部分履行的情況下,不能認為買賣合同無效或被撤銷會當然地導致借款合同的無效和被撤銷。故鋼鐵公司關于合作協議系買賣協議的從合同的抗辯理由不成立。②訴訟標的是指當事人之間發生爭議,并請求法院予以裁判的對象。本案爭議發生在銀行與鋼鐵公司、實業公司履行合作協議的過程中,爭議內容亦為合作協議中約定的內容,實質為金融借款關系中各方之間產生的糾紛,而買賣合同雙方當事人即鋼鐵公司和實業公司均為被告,雙方無請求法院裁判其糾紛的訴訟意圖。故本案法院審理的對象應為合作協議,而非實業公司與鋼鐵公司之間的買賣協議,本案應根據爭議的對象即合作協議而非買賣協議相關要素確定管轄法院。


實務要點:金融機構為買賣合同當事人提供融資借款所簽訂的保理服務合同,與買賣合同之間相互獨立,兩者之間并不存在主從關系。因保理引發的糾紛,應根據爭議的對象即保理業務合同而非買賣合同相關要素確定管轄法院。


案例索引:最高人民法院(2014)民二終字第5號“某銀行與某鋼鐵公司借款合同糾紛案”,見《柳州鋼鐵公司與中信銀行廈門分行金融借款合同糾紛二審民事裁定書》(審判長楊國香,代理審判員李振華、張娜),載《中國裁判文書網》(20150319)。



2.借款擔保糾紛與應收賬款轉讓糾紛,不應合并審理

——債權人、債務人之間的借款擔保糾紛,與債權人受讓債務人對第三人的應收賬款形成的轉讓糾紛,不應合并審理。


標簽:保理⊙管轄⊙合并審理


案情簡介:2013年,銀行與煤業公司簽訂《綜合授信合同》。同日,雙方又簽訂《貿易融資主協議》,能源公司提供最高額擔保。次日,銀行與煤業公司簽訂《保理服務合同》,銀行依約受讓煤業公司因履行《煤炭買賣合同》形成的對煤炭集團的2億余元應收賬款債權,并由銀行為煤業公司提供1.7億元融資。煤炭集團在《應收賬款轉讓通知書》上簽字。2014年,因煤業公司逾期未償,銀行以煤業公司、能源公司、煤炭集團為被告,提起訴訟。



法院認為:①銀行與煤業公司、能源公司之間借款合同、擔保合同產生的借款擔保合同糾紛,同銀行基于《應收賬款通知書》、《煤炭買賣合同》與煤炭集團產生的合同債權轉讓糾紛,并非基于同一法律事實,屬于不同法律關系,不應合并審理。②因案涉“應收賬款”系煤業公司與煤炭集團履行《煤炭買賣合同》產生的合同之債,且煤業公司將債權轉讓一事通知了債務人煤炭集團,煤炭集團亦在《應收賬款轉讓通知書》上簽字,故銀行取得了有追索權的轉讓債權,基于該轉讓債權取得了與原債權人煤業公司一樣的訴訟地位和訴訟權利。但因煤炭集團非《保理服務合同》的當事人且未在上述合同上簽字,故不應受《保理服務合同》的約束。

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